上海亚虹模具股份有限公司

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司拟以2022年12月31日的总股本14,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利1,400万元，此外不进行别的形式分配。本预案尚需提交公司股东大会审议。

  公司以精密注塑模具的设计和制造、注塑、表面喷涂、装配、汽车电子科技类产品SMT生产为主营业务。通过多年的经营，目前客户主要为世界著名汽车厂商的一级供应商与家用电器的生产厂商。公司的注塑件产品和SMT表面贴装产品，具有品种规格繁多、交货周期短、品质要求严和数量大的特点，自成立以来就坚持明确的技术发展思路。公司为高新技术企业，拥有国内先进的精密塑料模具研发中心，并与国内理工类高校共建了产学研应用平台。

  塑料零件系以塑料为主要材质的零配件的统称，其以应用为导向，以丰富的产品品类渗透到不同的下游应用领域中，系下游终端产品在外观、功能、结构等方面的重要组成部分。公司客户主要以汽车零部件产业的一级供应商为主，基本的产品包括汽车精密模具、注塑、汽车电子SMT产品等，业务发展与汽车行业高度相关。2022年汽车行业克服了诸多坏因，保持了增长态势，全年汽车产销稳中有增。

  从全年发展来看，2022年汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%，延续了2021年的增长态势。其中乘用车在稳增长、促消费等政策拉动下，实现较快增长，为全年小幅增长贡献重要力量；商用车处于叠加因素的运行低位。新能源汽车持续爆发式增长，全年销量超680万辆，市场占有率提升至25.6%，逐步进入全面市场化拓展期，迎来新的发展和增长阶段；汽车出口继续保持比较高水平，屡创月度历史上最新的记录，自8月份以来月均出口量超过30万辆，全年出口突破300万辆，有效拉动行业整体增长；中国品牌表现亮眼，紧抓新能源、智能网联转型机遇全面向上，产品竞争力不断的提高，其中乘用车市场占有率接近50%，为近年新高。

  从全年汽车销量情况去看，1-2月开局良好，产销稳定增长；3-5月受客观因素影响，产销受阻，部分地区汽车产业链冲击，汽车产销出现断崖式下降；6月开始，购置税优惠落地、厂商促销叠加去年同期因“缺芯”问题基数较低，汽车销量迅速恢复并实现较高的同比增速；进入四季度，整体表现为终端消费市场增长乏力，消费者购车需求释放受阻，汽车产销增速回落。

  2023年，我国将继续坚持稳中求进总基调，大力提振市场信心，实施扩大内需战略，积极推动经济运行整体好转，实现质的有效提升和量的合理增长。我们始终相信，市场恢复和相关配套政策措施的实施，将会促进激发市场主体和消费活力，我们对于全年经济好转充满信心。加之新的一年汽车芯片供应短缺等问题有望得到较大缓解，预计2023年汽车市场将呈现逐步走高的发展形态趋势。2023年，汽车行业将继续智能化、电动化、轻量化的发展的新趋势，公司作为汽车零部件企业，将努力抓住行业大趋势，积极布局新能源汽车产业，进入成长的快车道。

  公司始终专注于为客户提供精密塑料模具的研发、设计、制造，以及注塑产品的成型生产、部件组装服务。公司相关塑料模具及注塑件产品大多数都用在国内中高端汽车仪表板盘、汽车座椅以及电子设备产品、微波炉等民用产品。全资子公司慕盛实业的电子科技类产品SMT表面贴装业务,主要是将电子元器件安装在印制电（线）路板的表面或其它基板的表面并最终形成贴装后的电（线）路板总成，主要服务汽车行业相关客户。

  报告期内，公司销售模式保持稳定，无重大变化。公司产品均系按照客户的要求设计、制造，产品的差异性强，因此公司依据确定的客户以直接销售为主。公司目前客户主要为世界著名汽车厂商的一级供应商与家用电器的生产厂家。

  由于塑料模具产品属于非标准件产品，差异较大，因此公司对塑料模具产品实行定制化的生产模式，即公司在与客户达成项目合作协议后，根据协议或后续订单的要求，按照客户提供的模具产品规格和工艺技术要求进行定制化生产。公司模具开发制造部负责对塑料模具产品设计、开发、生产制造和质量控制。

  公司的注塑件产品和SMT表面贴装产品，具有品种规格繁多、交货周期短、品质要求严和数量大的特点，属于“以销定产”。公司对上述两种产品生产实行“按订单生产”的模式，实行自动化精细管理。订单生产避免了公司自行定制生产计划可能带来的盲目性，以销定产，原材料采购和生产更有计划性，可以最大限度控制存货库存，提高资源使用效率。公司总体生产管理流程为销售部门接到客户每月初下达的订单需求和交货时间安排后，将订单计划录入ERP系统。ERP系统负责制定生产作业计划，进行生产调度、管理和控制，组织、控制及协调生产过程中的各种活动和资源。

  经过多年发展，公司已拥有比较完善的供应商管理体系，与主要供应商之间形成了良好稳定的合作伙伴关系。公司主要的组成原材料为塑料粒子及配件、PCB板及PCBA业务辅料等相关原料，市场供应充足。公司采用“以销定产、以产定购”方式，按照每个客户订单及生产经营计划，采用持续分批的形式向供应商采购。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司2022年度实现营业收入59,769.27万元，降幅11.9%，营业总成本57,090.45万元，降幅10.88%；实现归属于上市公司股东的净利润3,022.16万元，降幅19.17%。资产总额63,772.22万元，比年初降幅0.81%；归属于上市公司股东的净资产47,967.43万元，比年初增幅3.61%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2023年4月20日下午13:00时以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年4月7日以邮件、传真、电话等方式通知各位董事。

  本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议由董事长孙林先生主持，监事会成员和高级管理人员列席会议。会议审议并通过以下事项：

  六、审议通过《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》；

  公司独立董事就该事项发表了独立意见。详细的细节内容请见上海证券交易所网站（），公告标题《上海亚虹模具股份有限公司2022年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-012）。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见。详细的细节内容请见上海证券交易所网站（）。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见。详细的细节内容请见上海证券交易所网站（），公告标题《上海亚虹模具股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告标号：2023-013）。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见。详细的细节内容请见上海证券交易所网站（）。

  十一、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度做担保的议案》；

  公司独立董事就该事项发表了独立意见。详细的细节内容请见上海证券交易所网站（），公告标题《上海亚虹模具股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度做担保的公告》（公告编号：2023-014）。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见。详细的细节内容请见上海证券交易所网站（）。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见。详细的细节内容请见上海证券交易所网站（），公告标题《上海亚虹模具股份有限公司关于使用闲置自有资金委托理财的公告》（公告编号：2023-015）。

  具体内容请见上海证券交易所网站（），公告标题《上海亚虹模具股份有限公司关于召开2022年年度股东大会通知》（公告编号：2023-016）。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2023年4月20日16:00时以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年4月7日以邮件、传真、电话方式通知各位监事。

  本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，会议由监事会主席黄媛女士主持，审议并通过以下事项：

  监事会对公司2022年年度报告及摘要进行了审核，认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所包含的信息能够从每个方面真实地反映公司报告期内的经营管理和财务情况；监事会未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、审议通过《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》；

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的纯利润是30,221,623.83元；截至2022年12月31日，公司期末母公司报表可供股东分配的利润为人民币128,515,874.20元。经第四届董事会第十五次会议决议，公司2022年年度利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体分配方案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为140,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利14,000,000.00元（含税）。占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为46.32%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。

  2023年4月20日，公司第四届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2022年年度利润分配方案》并同意将本方案提交公司股东大会审议。

  公司独立董事一致认为，公司2022年年度利润分配方案符合有关法律和法规及《公司章程》的规定，本次分配方案最大限度地考虑了公司纯收入情况、现金流状态及资金需求等各种各样的因素，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  监事会认为，本次利润分配方案最大限度地考虑投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。因此,同意该利润分配方案。

  本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响企业正常经营和长期发展。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

  截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2392名、从业人员总数10620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

  立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

  立信2022年度为646家上市企业来提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户53家。

  截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业方面技术的程度，考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费以及投入的上班时间等因素定价。

  公司董事会审计委员会认为,立信具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职履行双方所规定的责任与义务。因此，同意并向董事会提议续聘立信为公司2023年度财务和内控审计机构。

  立信具备证券期货相关业务审计从业资格及丰富的上市公司审计经验，能够公允、客观地对公司财务情况和内部控制情况做审计，满足公司2023年度审计工作要求，故同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提请公司第四届董事会第十五次会议审议。

  立信在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，其出具的相关审计报告真实、准确、客观。在此期间，未发现参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关保密规定的行为，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意续聘立信担任公司2023年度财务及内控审计机构。

  公司第四届董事会第十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信担任公司2023年度财务及内控审计机构。

  （四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度做担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司及所属子公司拟向银行申请总额不超10,000万元的综合授信，并为使用该综合授信额度提供不超过10,000万元的担保。

  ●已实际为其提供的担保余额：截至本公告披露日，公司已实际为慕盛实业提供的担保余额为0万元。

  根据公司2023年度经营发展需要，公司及子公司拟向银行申请综合授信业务，授信总额不超过人民币10,000万元。授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等，授信期限及授信额度以实际签订合同为准。授信期内，授信额度可循环使用。董事会提请股东授权公司法定代表人及董事长在上述综合授信额度内办理相关手续，并签署有关规定法律文件，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内，同时由公司资金管理部门负责具体实施。

  1、针对所属子公司向银行申请综合授信业务，公司拟以自有房地产作抵押担保。

  经营范围：电子科技类产品、仪器仪表（除计量器具）、机电产品、汽车零部件、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、五金机械制造、加工、批发、零售，塑料制品（除购物袋）加工，计算机软硬件开发、批发、零售（除计算机信息系统安全专用产品），商务信息咨询，室内装潢，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。

  本公司持有慕盛实业100%股权。截至2022年末，慕盛实业经审计的总资产19,240.39万元，负债总金额8,228.47万元，净资产11,011.92万元；2022年度实现营业收入22,704.83万元，净利润1,802.05万元。

  上述担保事项尚需经公司2022年年度股东大会审议通过后实施，担保协议主要内容将在本次授予的担保额度内由公司及子公司与银行共同协商确定。

  上述申请综合授信额度及担保事项系出于满足公司及子公司经营发展的需要，符合公司整体利益和发展的策略。被担保方为公司全资子公司，经营情况正常，财务情况稳定，资产负债率较低，资信情况良好。公司董事会赞同公司及子公司向银行申请总额不超过人民币10,000万元的综合授信额度，并为使用该综合授信额度提供不超过10,000万元的担保。

  上述申请综合授信额度及担保事项是依据公司及子公司的生产经营需要、现金流量情况等合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围以内。该议案涉及的申请综合授信额度及担保事项均符合有关法律、法规的规定，表决程序合法合规，我们都同意该项议案，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为0万元，公司及子公司无逾期担保的情形。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议批准，在下一年度董事会没做出新的议案或修改并报股东大会批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●已履行及拟履行的审议程序：本次委托理财计划已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》，尚需提交公司股东大会审议。

  为提高公司资金使用效率，充分合理规划利用闲置自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多的投资回报。结合公司生产经营需求及财务情况，在确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司（含全资子公司）拟使用部分闲置自有资金委托理财，用于购买结构性存款、银行打理财产的产品、或别的金融机构的理财产品。

  公司（含全资子公司）将按照相关规定严控风险，谨慎选择，购买安全性高、流动性好（12个月内）的打理财产的产品，包括但不限于结构性存款、银行打理财产的产品、别的金融机构的打理财产的产品等。公司董事会授权董事长负责行使该项投资决策权并签署相关文件，包括选择委托理财受托方及打理财产的产品，明确委托理财金额、打理财产的产品存续期间，签署相关合同及协议等法律文书。

  上述额度授权期限自股东大会审议通过之日起至2024年4月30日止，额度内资金能循环滚动使用。其中，单个结构性存款、打理财产的产品的投资期限不超过12个月。

  公司于2023年4月20日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》，依据公司第四届董事会第十五次会议决定将该议案提交股东大会审议。

  公司将根据经济发展形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金公司，拟委托的打理财产的产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，委托理财的实际收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  1、公司遵守审慎投资原则，严格筛选金融主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的合格专业金融机构。

  2、公司财务及投资部门将及时分析和跟踪理财产品的动态变化，如评估发现存在可能影响企业资金安全的风险因素，将及时采取对应措施，控制投资风险。

  3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况做监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司购买打理财产的产品事项只针对日常运用资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买短期打理财产的产品，取得一定理财收益，以此来降低公司财务费用。公司账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资金周期短，不会对公司现金流带来不利影响，亦不会影响企业主营业务的正常发展。。

  公司根据实际经营情况的需要，本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理规划利用闲置资金，增加公司资金收益，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营活动造成不利影响。我们赞同公司（含全资子公司）拟使用闲置自有资金购买打理财产的产品的事项。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。

  上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。相关联的内容详见2023年4月21日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（）的本公司公告。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （1）拟出席现场会议的法人股东，其法定代表人持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证原件或复印件、证券账户卡；委托代理人出席的，还应提供代理人本人身份证原件或复印件、授权委托登记手续。

  （2）拟出席现场会议的个人股东持本人身份证原件或复印件、证券账户卡；委托代理人出席的，还应提供代理人本人身份证原件或复印件、授权委托登记手续。

  （3）股东可采用信函或传真的方式登记（需提供以上相关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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