本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2022年9月26日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，于2022年9月29日在大连华锐大厦十三楼国际会议厅召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司董事全部出席会议。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议由公司董事长孟伟先生主持。

  根据公司“十四五”发展规划，在公司投资建设中革基地大兆瓦风电“齿轮箱+”研制项目、射阳基地风电塔筒智能制造项目的基础上，为持续做优做强做大风电核心零部件板块，进一步补强风电产业链，形成协同发展效应，保持在大型铸件领域的差异化综合竞争优势，董事会赞同公司以大型高端风电核心铸件为目标产品，投资建设大型高端风电核心零部件智能制造项目，总投资概算为25.75亿元，其中项目建设投资24.40亿元，铺底流动资金1.35亿元。

  详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于拟投资建设大型高端风电核心零部件智能制造项目的公告》（公告编号：2022-086）。

  根据《上市公司治理准则》（2018年修订）的要求，公司于2020年4月对《公司章程》进行了修订，增加了有关设立党组织等内容。结合公司党委会的建立，按照“效率优先”的总体思路，董事会同意对公司部分组织机构来优化调整。

  公司定于2022年10月18日以现场会议（大连华锐大厦十三楼国际会议厅，15:30）与网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会,审议《关于增补董事的议案》和《关于拟投资建设大型高端风电核心零部件智能制造项目的议案》。

  详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-087）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.根据公司“十四五”发展规划，在公司投资建设中革基地大兆瓦风电“齿轮箱+”研制项目、射阳基地风电塔筒智能制造项目的基础上，为持续做优做强做大风电核心零部件板块，进一步补强风电产业链，形成协同发展效应，保持在大型铸件领域的差异化综合竞争优势，大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资建设大型高端风电核心零部件智能制造项目。本项目总投资概算为257,500万元，其中项目建设投资244,000万元，铺底流动资金13,500万元。

  2.上述投资事项业经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资尚需经过股东大会批准。

  3.本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次投资事项将在获得股东大会批准及有权国资监督管理的机构批复后实施。

  3.拟建地点：辽宁省瓦房店市西郊工业园区华锐路1号，公司下属全资子公司大连华锐重工铸业有限公司（以下简称“铸业公司”）厂区内

  4.项目工艺布局：项目设计按照绿色工厂建设要求的单元化、模块化进行整体工艺布局，各板块之间既独立，又满足铸造-加工-涂装-发运的工序流动要求，各主要工序均按照产品类别进行专业化生产布局，有利于提高生产效率。

  5.项目建设重点内容：新建铸造车间、木模库及原材料库、机加工车间、涂装车间，扩建打磨车间等面积19.79万平方米。新增添的设备、工装等368台。配套建设12项智能化项目及信息化管理集成系统。建设屋面光伏发电站、余热回收装置等节能系统和设备设施。布局各类除尘器等环保设施，新建污水处理站、道路管网及公用动力设施建设，配套绿化、停车场、门岗及车间辅助办公楼等。

  6.项目建设期：预计项目建设周期16个月（含手续办理时间，2022年9月-2023年12月），2023年末完工。

  7.项目投资情况：项目总投资概算为257,500万元，其中项目建设投资244,000万元，铺底流动资金13,500万元，资产金额来源为计划申请银行贷款120,000万元，公司自筹137,500万元。

  8.项目经济效益分析：本项目全部建成投产后，预计可实现新增出售的收益20亿元，新增总利润2.06亿元。按新增投资测算的财务内部收益率（税后）为10.63％，投资回收期（税后）8.8年（含建设期），投资利润率6.07％，投资利税率9.69％。

  （1）规划定位：以大型高端风电核心铸件为目标产品，通过建设“智能、绿色、高效”的现代化标杆工厂，实现制造能力和生产效率的大幅度的提高，进入行业第一梯队并持续保持引领优势。

  （2）发展目标：本项目达产后，新增铸造产能16万吨，新增加工产能16.5万吨，预计年增加出售的收益20亿元，为公司实现可持续发展奠定基础。

  2022年6月，国家发改委等九部门共同印发《“十四五”可再次生产的能源发展规划》。《规划》指出，“十四五”及今后一段时期我国将坚决落实碳达峰、碳中和目标任务，大力推进能源革命向纵深发展。“十四五”期间，可再次生产的能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。到2025年，可再次生产的能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右。到2030年非化石能源消费占比达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦。2035年上述指标将在此基础上进一步提高。

  本项目建设符合国家能源发展规划，有利于促进我国风电行业发展，推进“双碳”目标早日实现。

  大连市“十四五”发展规划明白准确地提出，“打造洁净能源产业之都，着力提升风电机组核心部件生产和整机总装水平，加快大功率风电设备研制及产业化，建设国内最大的兆瓦级风电核心零部件研制基地，加快陆上风电场和海上风电场建设”。

  本项目建设符合大连市产业发展规划，有利于提升大型风电机组核心零部件制造能力，推进产业体系优化升级，对拉动地方经济，促进就业具备极其重大现实意义。

  公司“十四五”发展规划精确指出，“要全力发展大兆瓦风机铸件市场，逐步提升大型铸件出售的收益”。作为公司核心零部件板块重要组成部分，服务的行业主要有风力发电、火力发电和重型机械，其中风电产品占比约为90%。近年来随公司技术水平、产品质量、供货能力及服务的不断的提高，现慢慢的变成了行业领先的风电大型球铁铸件产品供应商，已合作的风电客户基本囊括了国内外近90%的优质客户。

  本项目建设有利于提升公司产能，优化产品结构，夯实大件产品差异化竞争优势，快速扩大经营规模，逐步提升公司在能源板块的综合竞争力。

  风电产业的加快速度进行发展，带动了国内民营铸造企业大规模投资扩产，如扩增产能达产后全部用来生产风电铸件，将超出国内总需求，存在行业产能过剩风险。应对措施：①继续发挥大型风电新产品研发成功率高、产品质量行业领先、供货稳定等差异化竞争优势，在现有优质客户群基础上深挖市场，全力抢占风电市场占有率。②通过产学研、与客户联合设计等方式对相关铸造材料来快速研发及推广，保持非风商品市场先导性。③通过专业化整合择机拓展高端机床件市场，适时开拓有色铸件市场，逐步优化产品结构，提升抵御政策风险的能力。④项目建设在工艺和设备选择上遵循高起点和技术先进，从根本上大幅度提高产品生产效率，凭借合理产能布局、领先的技术能力和超大的规模优势，维持高产能利用率。⑤确定政府、集团与经营单位三级工作专班，明确项目负责人及职责，创新工作机制，合理组织，全力压缩项目建设周期，尽快投产收益。

  目前国内风电已全方面进入平价时代，整机成本控制压力日趋严重，铸件配套市场面临订货价格下降，原材料波动双重风险。应对措施：①完善成本管理体系，贯彻落实“算着干”、“盈着干”经营理念，动态调整优化产品结构，集中优势资源抢夺高边贡商品市场。②对标行业先进，持续深化工艺降成本，结合目标成本管理，快速推进降本措施，提升商品市场竞争力。③合理配置加工机床资源，通过智能化、信息化等集控手段提高生产效率，减少产品外协，确保自主加工率达到70%以上，改善产品盈利能力。④择机拓展砂箱、木型等工装工具自制及维修产业，降低外协成本。

  公司铸造产品横跨风电、火电等诸多板块，铸造板块客户数量几十余家，产品技术特点及客户真正的需求差异较大，加上产量和人员数量短期内快速提升，管理难度加大，对产品质量稳定性带来挑战。应对措施：①对产品质量操控方法进行优化，制定各大类产品专项管控方案。②从自身经验、同行业企业典型问题、客户反馈等多渠道全面识别扩产所带来的质量风险，并针对风险制定详细预防措施。③借鉴行业领先企业质量管理经验，建立项目制质量管理模式，组建全过程管理办法。④针对新人员、新设备、新工艺、新要求制定全面的培训计划，并组织长期培训及评价。

  项目建成后预计需要再补充人员约800余人。铸造行业工作环境艰苦、需要一定的专业技能，本身存在行业性用工困难、员工流动性大的问题。由于项目建设周期短，存在人员招聘不及时的风险。应对措施：①对全生产工序进行常态化调研和论证，加大智能化、信息化应用，包括熔炼智能化加配料及成分管理系统、树脂固化剂智能集中供料系统、智能捞渣机械手、打磨机器人等智能系统应用，通过机器代人减少用工数量。②通过整合集团公司内部铸造人员，快速补充一线岗位，力争实现造型、熔炼等核心岗位增员50人以上，快速上岗、快速投产。③针对专业技能较强的岗位，与大专、职校合作进行定向培养，通过提前招聘锁定用工资源。④优化薪酬分配机制，提高生产效率的同时稳定员工队伍，减少人员流失。

  2.中国中元国际工程有限公司出具的《大型高端风电核心零部件智能制造项目可行性研究报告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3.会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为2022年10月18日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年10月18日上午9:15至下午15:00。

  5.会议的召开方式：采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  （1）截止2022年10月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加互联网投票。该等股东有权委托别人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

  其中：上述第1项议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，第2项议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过。相关联的内容详见公司分别于2022年8月9日、2022年9月30日在指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）和指定信息公开披露报刊《证券时报》和《中国证券报》刊登的《第五届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2022-074）及《第五届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2022-085）、《关于拟投资建设大型高端风电核心零部件智能制造项目的公告》（公告编号：2022-086）。

  根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定，上述议案将对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的另外的股东）进行单独计票。

  1.登记方式。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、单位证明、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。异地股东能通过信函或传线-17:00。

  在本次股东大会上，股东能够最终靠深交所交易系统和互联网投票系统（网址）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  2.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。

  3.填报表决意见或选举票数：本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月18日上午9：15，结束时间为2022年10月18日下午15:00。

  2.股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹全权委托 先生/女士代表本单位（个人）出席大连华锐重工集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

  委托人对审议事项的指示如下（如委托人没做出指示，受托人有权按自己的意愿表决）：

  2.填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。